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앞으로 약 3편에 걸쳐 미국 스타트업에 투자하고자 하는 투자자들이라면 반드시 알아두어야 할 미국의 세금 제도 및 세제 혜택에 대하여 자세히 한번 살펴볼 예정이다.
1. 스타트업 투자자를 위한 세금 혜택 및 특별 조항
스타트업은 장기 및 단기 이익에 대해 과세한다는 점에서 주식 및 채권과 유사하지만, 스타트업에만 적용되는 특별한 세금 조항들도 있다.
자본소득세
주식과 마찬가지로 스타트업 투자도 일반적으로 주식을 팔아 이익을 실현할 때 자본소득세가 부과됨이 원칙이다. 세율은 보유 기간에 따라 달라지는데, 투자를 1년 이상 보유했다면 장기 자본소득으로 간주되며 세율이 일반적으로 낮다. 반면에 1년 미만 보유했다면 단기 자본소득으로 간주되어 일반 소득세율로 과세됩니다.
일반소득세
스타트업 투자로 발생한 배당금, 이자, 기타 소득에는 일반 소득세가 적용되고 따라서 일반 소득세율로 과세됨이 원칙이다. 스타트업에 대하여 우선주 투자 또는 SAFE 투자의 경우 일반 소득세율이 적용될 일은 많지 않은데, 그 이유는 스타트업은 일반적으로 투자자에게 배당금을 지급하기보다는 기업가치 성장에 재투자하는 것이 더 낫기 때문에 배당소득이 발생할 일이 거의 없기 때문이다.
적격 중소기업 주식 (QSBS: Qualified Small Business Stock)
미국 세법 Internal Revenue Code (IRC) 제1202조는 5년 이상 보유한 적격 중소기업 주식(QSBS)의 매각 이익에 대하여 세제 혜택을 허용하고 있다. QSBS 자본소득세 면제 혜택은 이미 앞선 여러 글에서 설명을 한 바 있으므로 간단히만 요약하자면, QSBS 자격요건을 만족하는 경우 자본소득 최대 1,000만 달러 또는 원가 기준의 10배 중 더 큰 금액까지 100% 세액 공제받을 수 있는 제도이다.
그런데 QSBS로 간주되는 투자의 기준은 다음과 같다.
사업체가 미국 C Corp (LLC는 해당 안됨)이며 호텔, 농장, 광업, 레스토랑, 금융 기관 또는 건축, 법률 또는 엔지니어링 등의 전문직 관련 사업이 아닐 것
투자방식이 보통주 또는 우선주 투자일 것 (Convertible Note 또는 SAFE는 해당 안됨)
투자자가 발행 회사로부터 직접 주식을 취득한 경우일 것 (유통 시장에서 제3자로부터 취득한 경우 제외)
투자한 회사의 총 자산이 5천만 달러를 초과한 적이 없고 발행 직후 5천만 달러를 초과하는 자산을 보유하지 않은 기업일 것
회사가 사업을 적극적으로 수행하고 있으며, 자산의 80% 이상이 하나 이상의 적격 사업을 적극적으로 수행하는데 사용되고 있을 것
2010년 9월 27일 이후에 주식을 취득하였을 것 (해당 날짜 이전에 취득한 QSBS에 대해서는 자본소득의 50%까지 면세)
이익 이연 (Rollover or Gains)
만약 QSBS에 투자한 기간이 5년에 채 미치지 못한 경우가 있을 수 있다. 이 경우 QSBS 자본소득 면세 혜택을 전혀 받지 못한다고 생각하고 세제 혜택을 포기하는 경우가 있는데, 미국 세법 Internal Revenue Code (IRC) 제1045조에 따르면 투자자가 60일 이내에 자본소득을 다른 QSBS에 재투자하는 경우 QSBS 매각에 따른 과세 대상 이익을 이연할 수 있도록 허용한다.
예를 들어, 내가 투자한 스타트업이 4년 만에 엑시트(exit)를 하게 되어 막대한 자본소득을 얻었다고 가정해 본다면, QSBS를 보유기간에 단 1년이 모자라기 때문에 자본소득의 100% 비과세 이익을 얻을 수 없음이 원칙이다. 그러나 제1045조를 활용하여 해당 자본소득의 일부 또는 전부를 소득 실현 후 60일 이내에 다른 QSBS에 재투자하고 1년 이상만 보유한다면, 기존의 QSBS와 새로운 QSBS의 보유 기간을 합산하여 총 5년 이상 보유하여 제1202조 QSBS 100% 비과세 혜택을 받을 수 있는 것이다.
주식 손실 공제 (Stock Loss Deduction)
모든 스타트업 투자가 성공하는 것은 아니다. 미국 세법은 리스크가 큰 스타트업 투자의 성격을 고려하여 제1244조에서는 투자자가 정해진 한도까지 QSBS에 대한 손실을 경상 손실로 공제할 수 있도록 허용하고 있다. 이 조항은 경상 손실이 경상 소득을 상쇄할 수 있기 때문에 상당한 절세 효과를 가져올 수 있다.
한편, 제1244조 주식 손실 공제를 위한 요건은 QSBS로 인정되는 투자에서 정하는 요건들과 비교하여 몇 가지 다른 부분이 있다.
사업체가 미국 C Corp 또는 S Corp일 것
현금 또는 현물의 대가로 주식을 취득한 경우일 것 (서비스 또는 다른 주식에 대한 대가로 취득한 경우 제외)
투자자가 발행 회사로부터 직접 주식을 취득한 경우일 것 (유통 시장에서 제3자로부터 취득한 경우 제외)
주식이 발행자가 최초로 조달한 총 100만 달러 중 일부였을 것
회사의 총 수입 중 최소 50%가 손실 발생 전 5년 동안의 회사의 적극적 사업활동(로열티, 임대료, 배당금, 이자 등으로부터 발생된 경우 제외)에서 발생하였을 것
(위 총 수입 테스트 통과 여부와 관계없이) 투자한 주식이 투자회사 또는 지주회사의 주식이 아닐 것
2. 법인 구조 선택: LLC vs C Corp
투자하는 스타트업의 법인 구조는 투자 소득에 대한 과세 요건에 상당한 영향을 미칠 수 있기 때문에 투자 전부터 항상 신경을 써야 하는 부분이다. 또한 창업자들 입장에서도 이 부분은 항상 염두에 두고 있어야 하는 부분이기도 하다.
제1202조, 제1045조 및 제1244조 적용 여부
투자 유치를 염두에 둔 스타트업에게 Corporation (주식회사) 구조를 추천하는 이유가 바로, 앞서 언급한 바와 같이, 제1202조 QSBS에 대한 세금혜택이 미국 내 C Corp에만 적용되기 때문이다. 제1045조 이익 이월 혜택 역시 QSBS 투자로 제한된다. 제1244조의 주식 손실 공제 혜택 역시 총 수입액 기준을 충족하는 C Corp 또는 S Corp으로 제한된다는 점을 명심해야 한다. 간혹 가다가 단순히 "LLC가 세금을 적게 낸다고 들었는데요?"라면서 문의를 주시는 창업자들이 있는데, 이는 본인 역시 주식을 보유하는 회사의 투자자이기도 하다는 점을 고려하지 않은 편면적인 접근이라 볼 수 있다.
따라서 처음에 LLC로 설립된 스타트업이라 하더라도 기관 투자자 유치, 임직원들에게 스톡옵션 등 부여, IPO 준비 등 다양한 이유로 C Corp 구조로 전환하기로 결정하는 경우를 종종 본다. 만약 처음부터 투자 유치를 희망하는 기업이라면, 위 제1202조, 제1045조, 제1244조와 관련된 세금 혜택이 적용될 수 있는지 없는지에 따라 투자자들의 관심도가 확연히 달라질 수 있다는 점 역시 신중히 고려하여 굳이 불필요하고 복잡한 법인 구조 전환을 거치지 않도록 처음부터 C Corp 구조로 진행하는 것이 나을 수 있다.
3. Exit 시나리오별 세금
전업 투자자의 목표는 결국 성공적인 Exit(투자금 회수)이라 할 수 있는데, 다양한 Exit 시나리오의 세금 부분을 이해하면 투자 초기부터 준비하고 관리하는 데 도움이 될 것이다.
IPO (기업공개)
스타트업이 기업 공개를 통해 유가증권 시장에 상장을 할 경우 그 즉 투자자들은 자신이 가지고 있던 주식을 자유롭게 거래할 수 있다 (일부 Lock-up 기간이 설정된 창업자들의 경우 예외). 따라서 투자자들은 IPO 이후 주식을 매각하여 실현된 이익에 대해 자본소득세를 납부하게 되는데, 앞서 설명하였다시피 일반적으로 장기 자본소득이 단기 자본소득보다 낮은 세율로 과세되기 때문에 최소 1년 이상 보유하였다가 매각하는 것이 세금적으로 유리하다. 뿐만 아니라, QSBS 요건을 만족하고 5년 이상 보유했던 비상장주식을 IPO 이후 매각하게 된다면 자본소득 1천만 달러까지 그 자본소득세를 100% 면제받을 수 있는 매우 큰 혜택이 있음은 이미 설명한 바 있다.
기업합병 및 인수 (M&A)
기업합병 또는 인수의 경우, 지급받는 대가의 형식에 따라 세금도 달라지게 된다. 그 대가를 현금으로 지급받는 경우, 일반적으로 수령한 현금과 초기 투자금의 차액에 대하여 자본소득세를 납부해야 한다. 그런데 만약 인수기업의 주식으로 지급받는 경우, 교부받는 신주의 취득가액의 산정기준 또는 이익이연 여부 등 검토할 사항이 더 많아지기 때문에 세금 계산이 더 복잡해질 수 있다.
비상장 주식 판매
비상장 주식을 유통하는 2차 시장에서 주식을 판매하는 경우에는 기본적으로, IPO와 마찬가지로, 매각을 통해 실현된 모든 이익에는 보유 기간에 따라 세율이 달라지는 자본소득세가 부과됨이 원칙이다. 단, 장외 거래소 플랫폼과 보유한 주식의 성격에 따라 2차 판매에 특정 규칙과 제한들이 적용될 수 있다는 점을 유의할 필요가 있다.