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미국 스톡옵션, ISO vs NSO 한 눈에 비교!

미국 내 많은 스타트업들은 우수한 인재들을 유치하기 위하여 스톡옵션(stock option) 제도를 적극적으로 활용하고 있으며 이와 관련하여서는 앞서서 여러 글에서 설명한 바 있다.


아마 미국에서 스톡옵션 발행을 생각하는 스타트업의 대표나 관계자들은 ISO와 NSO라는 용어를 한번 쯤은 들어본 적이 있을 것이다. 이번 글에서는 스톡옵션과 관련하여 Incentive Stock Option (ISO)과 Non-Qualified Stock Option (NSO), 두 개념의 차이점과 장단점을 자세히 비교해보고자 한다.



인센티브 스톡옵션(ISO)이란?

인센티브 스톡옵션은 회사의 임직원들에게만 부여할 수 있는 스톡옵션의 한 유형으로, IRS가 요구하는 특정 기준을 만족하는 경우 미국 세법에 따라 세금 혜택을 받을 수 있다.

ISO만이 누릴 수 있는 대표적인 세금 혜택으로는 ISO 형태로 스톡옵션을 받은 직원이 옵션을 행사할 때는 세금을 내지 않고 옵션 행사 후 주식을 매도할 때만 세금을 납부할 수 있다는 것이다.

비적격 스톡옵션(NSO)이란?

NSO는 ISO로 인정받기 위한 여러 가지 제한사항이 없는 스톡옵션의 다른 유형이다. 회사의 임직원에게만 부여할 수 있는 ISO와는 다르게, NSO는 회사의 임직원뿐만 아니라 독립계약자, 사외이사, 외부 자문역 등 외부의 제3자에게도 부여할 수 있다. 또한, 1년에 부여할 수 있는 가치의 제한이 있는 ISO와는 다르게 NSO는 그 제한이 없다.

하지만 NSO는 ISO가 누릴 수 있는 우대 세제 혜택이 적용되지 않는다. 다시 말하여, NSO는 옵션을 행사할 때에도 세금을 내야 하는데, 행사하는 시점의 주식의 공정시장가치(FMV)와 행사가격 사이의 차액에 대해 일반 소득세율로 과세되게 된다.

정리하자면, ISO와 NSO의 가장 큰 차이점은,

1) ISO는 인정되기 위한 여러 요건이 있는 반면에 일단 ISO로 인정이 된다면 옵션 행사 시 세금을 낼 필요가 없는 반면

2) NSO는 별도의 인정 요건이 없는 대신 옵션 행사 시 세금을 내야한다는 점으로 정리할 수 있겠다.


ISO로 인정되기 위한 요건은?

그렇다면 당연히 가능하다면 모든 스톡옵션을 ISO로 부여하고 싶다는 생각이 들 것이다. 그런데 앞에서 잠깐 힌트를 주었다시피, ISO는 회사에서 근무하는 임직원에게만 부여할 수 있다. 임직원이 반드시 W-2 근로자여야 한다는 요건은 없지만 아무래도 W-2가 아닌 1099으로 급여를 지급받는 근로자는 독립계약자로 분류될 가능성이 높으므로 ISO의 부여대상이 되기 어렵다고 볼 수 있다.

임직원에게만 부여할 수 있다는 요건 외에도 ISO로 인정을 받기 위해서는 아래와 같은 추가적인 요건들을 만족해야 한다.

1) 409A valuation을 통하여 산출된 회사의 공정시장가치(FMV) 대로 행사가격이 결정되어야 함

2) 매년 행사할 수 있는 총 ISO의 가치의 합이 $100,000을 초과할 수 없음 (초과분은 NSO로 간주)

3) ISO를 받은 임직원은 퇴사 후 3개월 이내에 옵션을 행사해야 함 (회사 내부 정책으로 3개월보다 짧게 설정 가능)

4) ISO를 받은 임직원은 부여받은 날로부터 10년 이내에 옵션을 행사해야 함

5) ISO는 타인에게 양도 불가능 (단, 옵션 수령인 사망시에만 가능)

6) ISO를 부여받은 날로부터 최소 2년 이상 보유해야 하고, ISO를 행사하여 받은 주식은 옵션 행사시점부터 최소 1년 이상 보유해야 함 (위 보유기간을 충족하지 못하고 주식을 처분할 경우 ISO 세금 혜택 상실)

ISO가 위에서 열거한 기준을 모두 만족하는 경우, 주식을 매도할 때 FMV와 행사가격 사이의 차액(스프레드)은 일반 소득세나 고용세의 대상이 아니라 대체 최저 세금(AMT: Alternative Minimum Tax)으로 과세된다. 이 AMT는 일반적으로 소득이 높은 고소득자들이 각종 세금 공제 혜택을 악용하여 조세 회피를 하는 것을 방지하고 최소한의 세금을 납부하도록 하기 위해 고안된 제도인데 현재 세율은 아래와 같다.

2023년 과세 소득이 단독 신고 175,100달러, 부부 공동 신고 210,700달러를 초과하는 경우: 26%

2023년 과세 소득이 단독 신고 539,900달러, 부부 공동 신고 647,850달러를 초과하는 경우: 28%

회사는 직원에게 ISO를 부여하려고 했지만 위의 요건을 모두 만족하지 못하는 경우, 옵션 부여 자체는 여전히 유효하지만 ISO가 아닌 NSO로 간주된다는 점을 명심해야 한다.

ISO와 NSO, 어떤 방식을 택하는 것이 바람직할까?

앞에서 자세히 살펴보았다시피, ISO와 NSO는 그 요건과 목적이 다르다. ISO는 직원들에게 유리한 세제 혜택이 적용되므로 당연히 많은 스타트업에서 널리 사용되고 있는 형태이지만, 위 요건들에 대하여 자세히 이해하지 못하고 계약서 명칭만 ISO라고 기재한다고 하여 ISO로 인정이 되는 것은 당연히 아니라는 점을 명심할 필요가 있겠다.

NSO는 그 나름대로의 목적과 활용 가치가 있기 때문에 ISO와 NSO, 두 가지 방식을 모두 적절히 사용하는 것이 중요하다. 특히, NSO는 회사 내부 직원이 아닌 독립계약자나 외부자문역, 그리고 서비스 제공업체 등에게 충분한 서비스 비용을 지불하지 못하는 경우 이에 대한 대안으로 제시할 수 있는 유용한 보상 방식이 될 수 있음을 잊지 말아야 한다.

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