미국 스타트업 설립 후 첫 30일 안에 해야 할 업무

미국에서 스타트업 법인을 설립하는 것 자체는 생각보다 어렵지 않다. 특히 Delaware C-Corp은 Certificate of Incorporation을 제출하고 Registered Agent를 지정하면 비교적 빠르게 설립할 수 있다. 하지만 법인이 만들어졌다는 것과 회사의 법률적 세팅이 완료되었다는 것은 전혀 다른 문제이다.

Delaware 주정부 역시 법인 설립 초기에는 이사회 구성, 주식 발행, 자본구조 및 권한 배분과 같은 중요한 의사결정을 제대로 정리하는 것이 중요하며, 이를 초기에 제대로 처리하지 않으면 이후 분쟁이나 경제적 손실의 원인이 될 수 있다고 설명한다. 특히 VC 투자를 받을 계획이 있는 스타트업이라면 설립 후 첫 한 달 동안 기본적인 회사 문서와 Founder Equity, IP, 세금 및 주정부 등록을 제대로 정리해 놓는 것이 중요하다.

1. Bylaws와 초기 이사회 승인문서를 작성할 것

Certificate of Incorporation은 회사의 기본적인 외부 구조를 정하는 문서라면, Bylaws는 회사 내부 운영규칙이라고 볼 수 있다. 일반적으로 법인 설립 직후 Incorporator Action을 통해 최초 이사를 선임하고, 이후 Initial Board Consent 또는 Board Meeting을 통해 다음과 같은 사항을 승인한다.

• Bylaws 채택

• Officers 선임

• Founder Stock 발행

• 은행계좌 개설 권한

• 주요 계약 승인

• 회계연도 및 기타 초기 회사 운영사항

특히 스타트업에서는 CEO, Secretary 등 Officer와 Director를 구분하지 않고 생각하는 경우가 많은데, 법적으로는 서로 다른 지위이다. 누가 이사이고 누가 Officer인지 초기 문서에서 명확히 정리해 두는 것이 좋다.

2. Founder Stock을 실제로 발행할 것

법인을 설립했다고 해서 창업자가 자동으로 회사 주식을 보유하게 되는 것은 아니다. 회사는 별도의 이사회 승인을 거쳐 Founder에게 주식을 발행하고, 일반적으로 Restricted Stock Purchase Agreement 등을 작성하여 주식 수, 매수가격, Vesting 및 회사의 Repurchase Right 등을 정한다.

이때 반드시 정리해야 하는 것이 Founder 간 지분비율과 Vesting이다. 예를 들어 두 창업자가 50:50으로 시작하더라도 한 명이 6개월 만에 회사를 떠난다면 어떻게 할 것인지 미리 정하지 않으면 상당한 문제가 발생할 수 있다. 그래서 초기 Founder Stock에도 흔히 4년 Vesting과 1년 Cliff 등의 조건을 적용한다. Cap Table에도 실제 발행된 주식 수와 각 Founder의 보유지분을 정확히 반영해야 한다.

3. 83(b) Election의 30일 기한을 신경쓸 것

Founder Stock에 Vesting이 적용되어 있다면 가장 시급하게 확인할 사항 중 하나가 Section 83(b) Election이다. 83(b) Election을 하는 경우 아직 Vesting되지 않은 주식에 대해서도 주식을 취득한 시점의 가치를 기준으로 과세받는 구조를 선택할 수 있다. 초기 스타트업처럼 주식가치가 매우 낮을 때 특히 중요한 선택이 될 수 있다.

무엇보다 중요한 것은 기한이다. 83(b) Election은 주식을 이전받은 날부터 30일 이내에 IRS에 제출해야 한다. IRS는 현재 Form 15620을 제공하고 있으며, 30일 기한을 명확하게 규정하고 있다. 따라서 “나중에 회계사와 이야기해 보지 뭐”고 미뤄두기에는 위험한 업무이다. Founder Stock을 발행했다면 83(b) 적용 여부를 즉시 확인해야 한다.

4. Founder의 IP를 회사로 이전할 것

투자 실사(Due Diligence)에서 자주 문제가 발견되는 부분 중 하나가 회사의 핵심 IP가 실제로 회사 소유인지 여부이다. 창업자는 회사 설립 전부터 소스코드, 디자인, 알고리즘, 상표, 도메인, 사업계획서 등을 만들어 놓은 경우가 많다. 하지만 법인이 나중에 만들어졌다면 이러한 IP가 자동으로 회사 소유가 되는 것은 아니다.

따라서 Founder와 회사 사이에 Proprietary Information and Invention Assignment Agreement 또는 별도의 IP Assignment Agreement를 작성하여 기존 및 향후 업무 관련 IP의 귀속관계를 정리하는 것이 좋다. 외부 개발자나 Contractor가 제품 개발에 참여했다면 해당 사람들과의 IP Assignment도 함께 확인해야 한다. 좋은 기술을 보유하고 있어도 소유권 체인이 제대로 정리되어 있지 않으면 투자나 M&A 단계에서 상당한 문제가 될 수 있다.

5. EIN을 발급받고 회사 명의의 은행계좌를 만들 것

법인이 설립되면 IRS에서 Employer Identification Number(EIN)를 발급받아야 한다. EIN은 회사의 Federal Tax ID 역할을 하며 법인 은행계좌 개설, 세금신고, 직원 고용 등의 과정에서 필요하다. IRS도 Corporation은 EIN이 필요한 사업체에 포함된다고 안내하고 있다.

EIN을 받은 후에는 가능한 한 빨리 회사 명의 은행계좌를 만들고 개인 자금과 회사 자금을 명확히 분리하는 것이 좋다. Founder가 회사 비용을 개인카드로 계속 결제하거나 투자금을 개인계좌로 받는 방식은 향후 회계처리와 Corporate Record 관리에 불필요한 문제를 만들 수 있다.

6. Cap Table과 향후 Equity Plan을 준비할 것

초기에는 Founder 몇 명밖에 없기 때문에 Excel로 Cap Table을 관리해도 별문제가 없어 보일 수 있다. 그러나 SAFE, Convertible Note, Stock Option, Preferred Stock 투자 등이 추가되기 시작하면 Cap Table이 급격히 복잡해진다.

따라서 Founder Stock 발행 단계부터 Carta 등 적절한 시스템이나 체계적인 주식원장을 이용하여 Authorized, Issued, Outstanding Shares와 각 주주의 지분을 정확하게 관리하는 것이 좋다. 직원을 곧 채용하면서 Equity Compensation을 제공할 계획이라면 Equity Incentive Plan과 Option Pool을 언제 도입할지도 함께 검토할 수 있다. 다만 초기부터 무조건 큰 Option Pool을 만들어야 하는 것은 아니므로 실제 채용계획과 예상 투자일정을 고려하여 결정하는 것이 좋다.

7. 실제 사업을 하는 주의 Foreign Qualification을 확인할 것

Delaware에 회사를 설립했다고 해서 다른 주에서 자유롭게 사업할 수 있는 모든 등록절차가 끝나는 것은 아니다. 예를 들어 Delaware C-Corp이 실제로 California에서 지속적으로 사업을 한다면 California에서 Foreign Corporation으로 등록해야 하는지 확인할 필요가 있다. California는 out-of-state corporation이 주 내에서 일정한 수준의 intrastate business를 수행하는 경우 사전에 등록하도록 요구하고 있다.

등록 후에는 Statement of Information 등의 추가 신고의무도 발생할 수 있다. California에 등록된 foreign corporation의 최초 Statement of Information은 일반적으로 등록 후 90일 이내에 제출한다. 따라서 Delaware에 법인을 만들었으니 모든 주정부 등록이 끝났다고 생각해서는 안 된다.

8. 사업 인허가와 고용 관련 준비도 확인할 것

법인 설립은 특정 사업을 영위하기 위한 라이선스까지 자동으로 부여하는 절차가 아니다. Delaware 역시 incorporation 자체가 해당 회사에게 특정 지역에서 사업할 수 있는 영업허가를 부여하는 것은 아니라고 안내한다. 회사의 사업에 따라 City Business License, Seller’s Permit 또는 업종별 라이선스가 필요한지 확인해야 한다.

직원을 채용하기 시작한다면 Payroll, Workers’ Compensation Insurance, I-9, W-4와 같은 고용 관련 절차도 준비해야 한다. IRS 역시 직원이 있는 신규 사업체에 대해 I-9 및 W-4 등의 기본 절차를 안내하고 있다.

9. 주요 계약과 개인정보 관련 문서를 준비할 것

제품이나 서비스 출시가 임박했다면 법인 내부 문서뿐 아니라 고객과 실제 거래할 때 필요한 계약도 준비해야 한다. 서비스 형태에 따라 다음과 같은 문서가 필요할 수 있다.

• Terms of Service 또는 Terms or Use

• Privacy Policy

• SaaS 또는 Customer Agreement

• Data Processing Addendum(DPA)

• Contractor/Employment Agreement

• NDA

• Vendor Agreement

모든 스타트업이 설립 첫날부터 모든 계약을 만들어 놓을 필요는 없다. 그러나 실제 고객을 받거나 데이터를 수집하기 시작하기 전에는 최소한 회사의 사업모델에 필요한 핵심 문서를 준비하는 것이 좋다.

10. 회사의 Compliance Calendar를 만들어 둘 것

마지막으로 추천하는 것은 간단한 Corporate Compliance Calendar를 만드는 것이다. Delaware 법인은 매년 Annual Report와 Franchise Tax 관련 의무가 있고, 실제 사업을 하는 주에 따라 별도의 annual filing과 세금신고가 추가될 수 있다. Delaware도 법인의 지속적인 good standing 유지를 위해 annual report와 franchise tax 의무가 있음을 안내한다.

다만 과거 스타트업 설립 체크리스트에서 흔히 보이던 FinCEN BOI Report는 현재 미국에서 설립된 회사에는 더 이상 요구되지 않는다. FinCEN은 2026년 최종 규정을 통해 미국에서 설립된 회사와 미국인의 BOI 보고의무를 면제했다. 인터넷에는 아직 과거 BOI 신고의무를 설명하는 자료가 많이 남아 있기 때문에 최신 규정을 기준으로 확인할 필요가 있다.

미국 스타트업 설립 자체는 어렵지 않다. 오히려 중요한 것은 법인을 만든 직후 회사의 실제 법률관계를 제대로 세팅하는 것이다. 특히 Founder Stock과 Vesting, 83(b) Election, IP Assignment, 이사회 승인, Cap Table은 나중에 투자자가 Due Diligence를 할 때 거의 반드시 확인하게 되는 항목들이다.

초기에는 "우리끼리 하는 회사인데 나중에 정리하면 되겠지"라고 생각하기 쉽다. 하지만 회사가 성장하고 외부투자를 받은 뒤 과거의 주식 발행이나 IP 소유관계를 고치려면 훨씬 많은 시간과 비용이 들 수 있다. 따라서 미국 스타트업을 설립했다면 첫 30일 동안 최소한 회사 내부 승인문서, Founder Equity, 83(b), IP, EIN, Cap Table 및 사업지역의 등록의무 정도는 한 번에 정리해 두는 것이 좋다. 초기의 비교적 간단한 정리가 향후 투자, 채용, M&A 과정에서 상당한 차이를 만들 수 있다.