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미국 SEC Form D 파일링 가이드라인
- Kiwon Sung
- Aug 20
- 3 min read
Form D는 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출하는 증권 면제 신고서로, 일반적으로 Regulation D 규정에 따라 등록 면제(private placement)를 받는 비상장 증권 발행 시에 필요하다. 스타트업이 Series A 투자 유치를 진행하거나 SAFE를 전환하는 경우에 이 신고는 거의 항상 필수적이라고 보면 된다.
제출 시기
첫 투자자가 증권을 취득하는 계약상 법적 구속력을 갖는 시점으로부터 15일 이내에 제출하는 것이 원칙이다.
제출 방식
SEC의 EDGAR 시스템에 계정을 만들고 해당 시스템을 통하여 전자 제출을 하게 된다.
각 항목별 작성 방법
1. 발행인 정보 (Issuer's Identity)
발행인의 정식 명칭(Full legal name) 입력
법인 설립된 주 또는 국가를 ‘Jurisdiction of Incorporation’에 기재
설립 연도 기입: 최근 5년 이내인 경우 정확한 연도 표기, 그 이상일 경우 해당 선택란에 체크
최근 5년간 사용한 다른 사명이 있다면 모두 기재
발행인의 법적 조직 형태(주식회사, 유한책임회사, 합자회사 등) 선택
공동 발행인이 있는 경우 해당 체크박스 선택 후 별도의 Continuation Sheet 첨부
2. 발행인 주소 및 연락처
실제 물리적 주소 입력 (PO box 불가)
도시, 주(또는 국가), 우편번호, 대표 전화번호 포함
3. 회사 관계자 (Related Persons)
회사의 임원, 이사, 매니징 멤버/파트너 등의 성명, 주소, 직위 순으로 기입
최근 5년 이내 상기 직책 중 하나라도 역임한 개인은 모두 포함
인원이 많을 경우 Continuation Sheet 사용
4. 산업분류 (Industry Group)
발행인의 주요 사업 분야 선택 (예: Information Technology, Health Care, Financial Services 등)
Pooled Investment Fund (헤지펀드, 사모펀드(Private Equity), 벤처캐피털 펀드, 기타 투자집합펀드(Other Investment Fund) 등 투자자 그룹의 자금을 모아 운용하는 집합 투자기구) 선택 시, 추가로 투자회사법(Investment Company Act) 등록 여부 질문에 응답해야 함
5. 회사 규모 (Issuer Size)
일반 기업: 최근 회계연도 연매출을 기준으로 범주 선택 (예: 매출 없음, $1~$1M, $1M~5M 등).
투자펀드 등: 총 순자산(Net Asset Value)을 기준으로 선택
비공개 처리 희망 시 "Decline to Disclose" 선택 가능
6. 적용받는 연방 증권법 면제 조항 (Federal Exemptions Claimed)
해당하는 면제 조항 체크
- Rule 506(b): 대부분의 벤처캐피탈 중심 투자에 사용 (무제한의 accredited investor 및 최대 35명의 non-accredited investor 허용, 일반 공모 불가)
- Rule 506(c): 모든 투자자가 accredited investor임을 검증하고 공개 모집이 포함된 경우 사용
- Rule 504, Section 4(a)(5): 특정 소규모 또는 제한적 경우에만 해당
벤처캐피탈 중심으로 투자를 받는 대부분의 스타트업의 경우 Rule 506(b)를 선택
7. 제출 유형 (Type of Filing)
이번 제출이 최초 공시인지(New Notice), 또는 기존 신고 수정(Amendment)인지 선택
최초 매도일(첫 투자 확정일) 기입 (아직 발생하지 않았다면 “First Sale Yet to Occur” 선택)
8. 자금 모집 기간
본 증권 모집이 1년 이상 지속될 예정인지 여부 선택
9. 발행 증권 유형 (Type of Securities Offered)
발행할 증권 유형 모두 체크
- Equity: 보통주, 우선주 등
- Debt: 전환사채, 일반채권 등
- Option, Warrant, or Other Right: 스톡옵션, 워런트 등
- Other: SAFE 전환의 경우, 실제로는 우선주 발행이므로 "Equity"로 간주하는 것이 일반적
10. 사업 결합 관련 여부
해당 증권 발행이 M&A처럼 사업 결합(Business Combination Transaction)과 관련된 경우 체크
일반적인 자금 조달 목적의 투자인 경우 해당 없음
11. 최소 투자금액
외부 투자자(내부 임원 또는 창업자 제외)로부터 수령하는 최소 투자금액을 명시
12. 판매 수수료 지급 내역
브로커, 에이전트, 유명인 마케팅 참여자 등에게 지급한 판매 수당/수수료 수령인 정보 기입
이름, 주소, 중개사 등록번호(CRD 번호, FINRA BrokerCheck 확인 가능), 활동 지역 주(State) 포함
수수료 지급이 없다면 “None” 체크
13. 발행 및 판매 금액
(a) 총 모집 금액 (SAFE 전환 포함 시 전체 금액 기재)
(b) 현재까지 모집된 금액
(c) 남은 금액 = 총 모집 목표 – 현재 모집 금액
총액이 미정일 경우 “Indefinite”로 표기하고 근사치 작성 가능
14. 투자자 수
비적격 투자자(Non-accredited investor)가 포함된 경우, 해당 여부 체크 및 정확한 인원 수 기재
전체 투자자 수(적격 + 비적격 포함) 입력
SAFE 전환자도 ‘투자자’로 간주
15. 수수료 및 소개 수당
브로커 또는 파트너에게 지급된 판매 수수료 금액 기재 (예측치도 가능)
16. 조달 자금의 사용 내역
본 라운드에서 조달된 자금 중, 임원, 이사, 프로모터 등에게 지급될 금액 기입 (예측치도 가능)
해당 없다면 “None” 또는 “0”으로 작성
전자 서명 및 제출
서명자(임원, 대리인 등)의 성명, 직책, 날짜 등을 입력 후 제출하면 된다. Continuation Page를 사용한 경우, 해당 페이지 수를 별도 입력해야 한다.
추가 주의사항
신고한 내용에서 중요한 변경 사항 발생 시 수정 신고(Amendment)를 해야 한다. 그리고 Form D를 파일링 하였더라도 별도로 각 주(State)별로 Blue Sky 신고 및 수수료 납부가 필요할 수 있으니 투자자(증권을 취득한 자)가 실제 거주하거나 법인인 경우 설립된 주의 신고 요건을 확인해야 한다. 또한 발행인 회사의 본점 소재지가 있는 주의 신고 요건 역시 확인을 하는 것이 바람직하며, 반드시 증권법 전문 변호사와 신고 사항에 대한 검토를 진행할 것을 권장한다.
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