FinCEN Beneficial Ownership Information Report (BOIR) 소유주 신고 유예

2021년 1월에 제정된 기업투명화법(Corporate Transparency Act of 2024, 이하 CTA)가 2024년 1월 1일 발효됨에 따라 2024년 1월 1일부터 미국에서 사업을 하기 위해 설립되거나 등록된 법인은 소유자, 임원, 관리자에 대한 자세한 정보를 U.S. Department of the Treasury (Treasury) Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN)에 공개해야 하며, 2024년 1월 1일 이후에 설립된 법인은 설립 후 90일 이내에 최초 보고서를 제출해야 하고, 2024년 1월 1일 이전에 설립된 법인은 2025년 1월 1일 전까지 최초 보고서를 제출해야 했다.

그런데 지난 2024년 12월 3일 텍사스 동부 연방지방법원이 CTA와 그 시행규정의 집행을 중단하고 CTA가 위헌일 가능성이 높다고 결론을 내린 후 전국적으로 예비적 집행정지명령(preliminary injunction)을 발령한 바 있다. 이후 법무부는 미국 금융범죄단속국(FinCEN)을 대리하여 제5순회 연방항소법원에 집행정지명령에 대해 항소하였다.

그리고 지난 2024년 12월 7일, 미국 금융범죄단속국(FinCEN)은 기업투명성법(CTA)과 그 시행규정에 따라 실질소유자 정보(BOI)를 FinCEN에 보고해야 하는 보고대상 기업들이 현재의 전국적 CTA 집행정지명령이 유효한 동안에는 실질소유자 보고서(BOIR)를 제출할 필요가 없음을 확인하였다. 또한 FinCEN은 보고대상 기업들이 집행정지 기간 동안 필수 실질소유자 보고서를 제출하지 않더라도 책임을 지지 않는다고 언급했다. 그럼에도 FinCEN은 보고대상 기업들의 자발적인 실질소유자 보고서 제출은 계속 받아들인다고 밝혔다.

연방지방법원의 집행정지명령으로 인하여 혼란스러웠던 상황이 FinCEN의 성명으로 인하여 일부 정리가 되었다. 최초 연방법원의 집행정지명령이 명시적으로 2024년 1월 1일 이전에 설립되거나 등록된 보고대상 기업들에 적용되는 2025년 1월 1일 준수기한만을 다루었고 2024년 1월 1일 이후에 설립된 보고대상 기업들의 경우 준수기한들을 명시적으로 다루지 않았기 때문에, 2024년부터 설립되거나 등록된 보고대상 기업들은 집행정지 기간 동안 미준수에 대한 제재 위험이 있는지 고려해야 했다. 그런데 FinCEN은 성명에서 법원의 명령을 "CTA의 보고 요건 준수를 위한 모든 기한을 유예"한 것으로 해석하는 것으로 보이며, 따라서 FinCEN의 성명은 모든 보고대상 기업들에게 광범위하게 적용되는 것으로 이해된다.

FinCEN의 성명이 보고대상 기업들이 "현재 FinCEN에 실질소유자 정보(BOI)를 제출할 필요가 없으며 예비적 집행정지명령이 유효한 동안 제출하지 않더라도 책임을 지지 않을 것"임을 확인했지만, 실질소유자 정보(BOI) 보고서를 제출하지 않는 보고대상 기업들은 법원이나 제5순회법원의 추가 조치 및 집행정지가 해제될 경우 미제출에 따른 제재가 부과될 수 있으므로 면밀한 모니터링이 중요할 것으로 보인다.