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스타트업 주식 가격은 어떻게 정할까?

스타트업을 운영하다보면 창업자, 직원, 자문역, 혹은 외부의 제3자들에게 회사의 주식을 판매해야 하는 상황이 발생하곤 한다. 이때마다 가장 많은 질문을 받는 부분이 도대체 주식의 판매가격을 어떻게 정해야하는지, 즉, 가격 설정 부분이다. 상장된 공개기업의 주식의 가치는 거래 플랫폼과 주식 시장 지수를 통해 쉽게 접근하고 이해할 수 있다. 예를 들어, 트레이딩 앱 상에서 아마존의 주가가 130달러로 표시된다면 아마존 주식의 현재 가치가 130달러라는 것을 쉽게 파악할 수 있다. 그러나 비상장 주식은 완전히 다른 이야기가 된다. 스타트업의 대표로서 회사 주식의 가치와 관련하여 수많은 서류들을 보게 될 것이다. 예를 들어, 회사 설립을 도와준 변호사는 회사 주식의 액면가가 0.00001달러로 기재된 설립정관을 보여주는 한편, 회사의 CFO는 우리 회사의 공정 시장 가치(FMV)를 주당 10센트로 평가한 409A 가치 평가 보고서를 보여준다. 또한, 우리 회사의 투자자 중 한 명은 다음 투자 라운드에서는 주당 최소 1달러로 투자금을 조달해야 한다고 말하고, 직원과 1년 전에 작성한 스톡옵션 계약서 상의 옵션 행사가격은 주당 0.05달러로 기재가 되어 있다. 도대체 무슨 숫자가 우리 회사의 가치인 것인지 머리가 복잡해진다. 일단, 이 복잡한 문제를 이해하기 위해서는 액면가, 보통주, 스톡옵션과 같은 용어들에 대한 명확한 구분과 이해가 선행되어야 한다.



액면가(Par Value)란? 수십년 회사를 운영하신 대표님들도 자주 혼동하시는 부분인데 다시 한번 설명하지먄 액면가는 회사가 주식을 발행할 수 있는 최저 가격이라고 보면 된다. 즉, 현재의 회사 주식의 가치와는 아무런 상관이 없으며 액면가대로 주식을 발행할 이유가 없으며 극초기 기업이 아니라면 오히려 액면가대로 신주를 발행하면 문제가 될 수 있다. 예를 들어 애플 주식의 액면가는 $0.00001로 알려져 있는데 아무도 그 가격에 애플 주식을 사고팔 것이라고 예상하지 않는다. 주가는 시간이 지남에 따라 변하기 때문에 액면가는 형식적인 의미 그 이상 그 이하도 아니다.



비상장 주식의 가치는 어떻게 결정하게 될까? 일반적으로 대부분의 스타트업은 창업자들에게 보통주를 발행하면서 설립되는데, 쉽게 말해 보통주는 주주들이 회사의 모든 자산을 공동으로 소유하되 그 지분율을 나타내는 방식이라 이해하면 된다. 변동되지 않는 액면가와 달리 보통주의 가치는 스타트업의 가치에 따라 결정되며 사업이 잘 진행이 되고 시간이 지남에 따라 그 가치는 상승하게 된다. 따라서 현금이 부족한 스타트업 입장에서는 창업자들과 직원들에게 충분한 현금성 급여를 주지 못하는 대신에 미래의 가치를 가지는 주식으로써 그 보상을 대체하곤 한다. 그리고 받은 주식은 가치가 있기 때문에 당연히 소득으로 간주가 됨을 명심해야 한다. 그렇다면 비상장 주식의 가치는 누가 결정하게 될까?


비상장 주식은 사고팔 수 있는 시장이 형성되어 있지 않기 때문에 회사가 자체적으로 결정할 수 밖에 없다. 그런데 회사가 완전히 자율적으로 결정하라고 하면 창업자들에게는 오늘 주당 1센트로 팔고 투자자에게는 내일 주당 1달러로 팔아도 아무 문제가 없겠지만, 실제로 이런 경우 회사 내부자들만 지나치게 경제적 이익을 독점할 우려가 있다. 따라서 미국의 국세청(IRS)은 주식의 공정 시장 가치에 대한 독립적인 평가를 받도록 요구하는데, IRS Code 409A 조항에 근거하기 때문에 이를 409A 가치평가라 부른다. 409A 가치평가를 통해 산정된 회사의 공정 시장 가치는 이를 평가하는 전문가가 IRS가 공정하다고 인정한 방식으로 평가하기 때문에 공정성을 담보할 수 있다. 감정평가인들이 가치평가를 하는 대표적인 방법은 가치평가의 대상인 스타트업을 비슷한 업종의 상장기업과 비교하는 것이다. 단, 스타트업의 주식 시장이 크지 않기 때문에 감정평가인은 당연히 상장기업의 주가보다 크게 할인된 가격으로 주식을 평가하게 되며 보통은 예상했던 가치보다 적은 가치로 평가되는 경우가 많기 때문에 창업자들이 우려했던 만큼의 높은 세금이 발생하지는 않는 편이다.



자주 묻는 질문들 (FAQ) 직원들에게 부여된 스톡옵션 또는 RSU는 어떻게 과세될까? 원칙적으로 앞서 설명한 409A 가치평가 금액을 사용한다. 직원이 스톡옵션을 받고 이를 행사하여 주식을 취득한 경우, 행사가격과 회사의 가장 최근 409A 가치평가 금액의 차액에 대하여 세금을 납부함이 원칙이다. 즉, 공정한 시장가치보다 (일반적으로) 저렴한 가격으로 행사를 하였으니 그 차액만큼은 소득으로 보고 세금을 부과하는 것이다. 그리고 직원들은 409A 가치평가 금액이 포함된 Form 3921을 받게 될 것이다. 만약 스톡옵션이 아닌 RSU를 받은 경우라면, IRS는 RSU를 현금성 보상으로 보기 때문에 최근 409A 가치평가 금액만큼이 전부 소득으로 인식되어 세금을 납부해야 한다. 따라서 회사는 RSU에 대한 소득세를 원천징수할 의무가 있고 이를 직원의 W-2에 반영해야 한다. 내가 가진 스톡옵션의 현재 가치를 어떻게 평가할 수 있을까? 앞서 설명하였다시피 주가는 스타트업의 성과에 따라 시간이 지남에 따라 달라지기 때문에 정확한 정답이란 것이 없다. 지난 라운드 또는 다음 펀딩 라운드에서 회사의 가치를 얼마로 평가받을 것인지, 그리고 그 사이에 어떠한 회사 내의 중요한 변화나 성과 등이 있었는지가 중요한 요인이 될 수 있다. 예를 들어, 지난 펀딩 라운드에서 보통주가 주당 1달러에 판매되었는데, 그 이후로 그 스타트업이 아주 우수한 인재들을 영입함은 물론 핵심적인 특허등록이 성공하다고 가정해 보자. 당연히 투자자는 다음 펀딩 라운드에서 1달러의 몇 배를 지불하더라도 투자를 하려고 할 것이다. 결국 스톡옵션의 가치라는 것은 현재의 409A 가치평가 금액에서 행사가격을 뺀 차액만큼이라 할 수 있는데, 스톡옵션을 보유하고 있는 입장에서는 계약시 행사가격은 최대한 낮게, 그리고 베스팅이 끝나고 행사할 수 있는 시점이 되자마자 회사의 가치가 아직 많이 오르기 전이라면 최대한 빠르게 행사하여 주식으로 전환해두는 것이 좋은 선택일 수 있다. (물론, 주식 전환 후 회사가 잘 되지 않아 주식이 사실상 휴지조각이 될 가능성이 없는 것은 아니므로 주의가 필요하다.)

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